中国证券报·中证金牛座：记者9月10日从业内独家获悉，中国证券业协会近期研究修订了《证券公司全面风险管理规范》，从制度层面对重点问题和重点领域进行了总体规范；同时，中证协起草了《证券公司市场风险管理指引》，进一步完善了行业全面风险管理自律规则体系，并于近日就规范修订稿和指引征求意见稿征求行业意见。
具体来看，《规范》修订稿对现行《规范》架构进行了梳理优化，完善了框架结构。修订稿对证券公司风险偏好及指标体系的建立要求进行了细化，对子公司风险管理、境外子公司风险管理进行了细化和强化，对新业务管理、同一业务同一客户管理、表外业务、场外业务等风险管理难度较大的领域列专章加以规范和强化；对风险管理组织架构章节中的具体条款顺序进行了调整，按照董事会、监事会、经理层、首席风险官、各部门、分支机构及子公司、风险管理部门、审计部门的顺序分别明确职责分工；对风险管理制度和流程条款章节按照风险管理的程序进行了调整，并将模型与计量的内容调整到本章。
《规范》修订稿根据行业变化新增风险管理相关要求。落实中央金融工作会议“风险早识别、早预警、早暴露、早处置”“强化跨市场跨行业跨境风险识别”要求，针对存在的不足和短板，增加了全面风险管理的目标、应遵循的基本原则、其他高级管理人员风险管理职责、金融数据安全等内容；对风险偏好及风险指标体系考虑因素、风险偏好及指标决策流程、风险指标管理程序、风险偏好评估要求、子公司风险管理、境外子公司风险管理、同一业务管理机制及具体要求、同一客户管理机制及具体要求、表外业务及场外业务风险管理增加相应的条款，以明确相关领域的风险管理机制建设基本要求，强化该领域风险管控力度。
《规范》修订稿对风险管理重点条款的相关要求进一步具体化，增强了可操作性。针对此前行业调研中部分证券公司所反馈的落实难点或存疑条款，修订稿对风险文化、风险管理组织架构及各层级的风险管理职责、风险管理流程、风险管理绩效考核、新业务管理、风险管理信息系统建设、风险数据治理等有关内容进行了补充完善，进一步提升《规范》对于行业风险管理工作的指导性；针对“风险管理职责分工”“子公司风险管理”等行业主要关注的落实难点或存疑条款，进行了更为详细的规范说明，保障全行业对《规范》要求的认知一致性，便于不同业务规模或业务特点的证券公司有力落实。
《指引》（征求意见稿，下同）明确了市场风险管理总体原则。结合行业现状，《指引》明确市场风险管理目标是通过建立健全与公司发展战略相适应的市场风险管理体系，将市场风险控制在证券公司可以承受的合理范围内，促进业务收益与风险水平相匹配。《指引》提出市场风险管理应遵循全覆盖、有效性和匹配性原则。全覆盖原则要求市场风险管理全面覆盖各业务单位存在的市场风险，有效性原则要求市场风险管理体系及工作机制、管理流程能够有效管理公司面临的市场风险，匹配性原则强调证券公司市场风险管理应与公司发展战略、经营目标、业务实际、管理模式、风险偏好相匹配。《指引》在组织架构上明确各层级单位及人员的职责分工，并在管理机制上明确将子公司及其设立的孙公司或其管理的投资机构纳入统一的公司市场风险管理体系。《指引》还强调在建设管理体系、制度、流程的过程中，应根据市场和业务实际变化情况，及时评估市场风险管理相关制度和流程。
《指引》明确了市场风险管理的主要环节及要求。市场风险管理的环节包括风险识别、评估、监测、应对与报告。风险识别方面，要求全面识别所开展的各业务中存在的市场风险，确保业务市场风险管理全覆盖，并要求在开展新业务前，将新业务风险纳入公司总体市场风险管理体系；在识别各业务中所涉及的市场风险因素时，应关注影响产品估值、资产价格的各类因素，以及市场风险与其他类别风险的关联影响和传导。
风险评估方面，明确了可采用定量或定性方法有效评估市场风险，在使用风险价值、敞口分析、压力测试等各类市场风险计量方法时，应充分认识到市场风险不同计量方法的优势和局限性，审慎评估影响风险计量结果的各类要素；提出模型开发及验证应建立相应管理流程，采取必要措施确保相关假设、参数、数据来源和计量程序的独立性、合理性和可靠性。风险监测方面，明确监测范围，对市场风险影响因素、市场风险承担水平、市场风险限额使用情况等持续监测；明确监测职责，业务单位承担风险监测的直接责任，风险管理部履行独立汇总监测职责，负责公司层面整体风险监测；提出监测频率需不低于每日。风险应对方面，市场风险限额应根据审批层级、限额类型、业务特点等因素，制定限额超限处置流程；对于限额超限、市场发生显著波动等情形下，可根据实际市场环境、市场风险监测和评估结果，形成风险对冲、降低仓位、限额调整、止损等风险应对措施。风险报告方面，要求建立市场风险定期报告机制，明确市场风险报告的主体、内容、形式、频率、报送范围；要求在市场出现重大突发事件或超预期不利变动时，业务部门、风险管理部应报告风险评估情况。
《指引》明确了市场风险限额管理的要求。建立公司整体业务单位等多层级的市场风险限额体系；限额制定需综合考虑所承担的市场风险水平、业务规模、业务复杂程度等各类因素；建立市场风险限额制定、调整的分级审批流程，明确各层级的审批授权；建立定期、不定期的限额调整机制，以灵活适应业务发展情况和市场变化。
《指引》还明确了市场风险系统及数据管理的要求。保障充足的系统建设预算投入及运维市场风险管理系统；要求及时改造升级系统功能，以支持新业务开展；提出需建立有效措施确保市场风险相关数据的真实、准确、及时、完整。
《规范》首次发布于2014年2月，并于2016年12月进行首次修订。中证协表示，随着证券行业的发展，部分公司表现出在风险文化建设、组织架构、职责分工、信息系统、量化指标体系、风险数据治理、人才队伍、风险考核机制、对子公司风险管理等方面存在不足。此外，近年来证券行业业务模式不断创新、业务复杂程度有所提升，行业的风险特征随之产生新变化，客观需要从制度层面对重点问题和重点领域进行总体规范，进一步提升《规范》的指导性和可操作性，推动证券公司全面风险管理体系的优化完善、助力行业高质量发展。
同时，证券行业市场风险管理尚缺少统一、全面、兼具可操作性与前瞻性的规范，对市场风险管理重要性、复杂性和紧迫性的认识仍需进一步提高。在此背景下，制定证券公司市场风险管理的行业指引，对于完善证券行业全面风险管理自律规则体系，指导证券公司建立健全市场风险管理机制，提升全面风险管理水平具有重要意义。
